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杭州安恒信息技术股份有限公司首次公开发行股
更新时间:2019-11-07

  公司报告期内2016年至2019年1-6月的财务数据已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的《审计报告》(信会师报字[2019]第ZF10713号)。相关数据已在招股说明书中进行了详细披露,投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书,本上市公告书不再披露,敬请投资者注意。

  公司第一届董事会第十三次会议审议并通过了公司2019年1-9月财务报表。公司2019年1-9月财务数据未经审计,但已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审阅,并出具了《审阅报告》(信会师报字[2019]第ZF10755号),并在本上市公告书中披露。公司上市后不再另行披露2019年1-9月报表,敬请投资者注意。

  本公司2019年1-9月未经审计的财务报表请查阅本上市公告书附件,主要财务数据列示如下:

  截至2019年9月30日,公司总资产为88,773.37万元,较上年末减少416.08万元,减少0.47%;公司总负债为42,266.43万元,较上年末增加3,789.12万元,增加9.85%;公司归属于母公司股东权益为46,506.94万元,较上年末减少8.25%。

  2019年1-9月,公司主营业务稳步发展,随着政府出台的行业政策利好,市场规模持续扩大,同时公司品牌的形成、销售能力不断提升、销售渠道建设效果显现,公司在云计算、大数据平台类产品领先的竞争力使得公司各类产品的订单快速增长,公司实现营业收入47,119.85万元,较去年同期增加16,083.79万元,增加51.82%。公司归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别为-4,150.47万元及-4,945.76万元,分别较去年同期增加1,283.25万元及1,762.72万元,增加23.62%及26.28%。公司收入存在季节性波动特征,营业收入主要集中在第四季度实现,而期间费用在年度内相对均衡地产生,从而导致公司前三季度存在亏损情形。

  截至本上市公告书签署之日,公司经营模式,主要原材料的采购规模和采购价格,主要产品的生产、销售规模及销售价格,主要客户、经销商及供应商的构成,税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面均未发生重大变化。

  公司所处行业未出现重大的市场环境变化。根据公司经营状况、销售计划,公司预计2019年全年经营情况良好。上述估计不构成公司对2019年业绩预测及利润承诺。若实际业绩情况与上述情况发生较大变化,公司将根据实际情况及时进行披露。

  根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》要求,本公司已与保荐机构国泰君安证券股份有限公司及专户存储募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。公司募集资金专项账户的开立情况如下:

  《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容如下(公司简称为“甲方”,中国工商银行股份有限公司杭州钱江支行、杭州银行股份有限公司科技支行、中国建设银行股份有限公司杭州滨江支行、中国民生银行股份有限公司杭州分行、宁波银行股份有限公司杭州分行、中国银行股份有限公司杭州江汉科技支行在各自监管协议中简称为“乙方”,国泰君安证券股份有限公司简称为“丙方”):

  一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),该专户仅用于甲方智慧城市安全大脑及安全运营中心升级项目、云安全服务平台升级项目、大数据态势感知平台升级项目、智慧物联安全技术研发项目、工控安全及工业互联网安全产品升级项目、营销网络及服务体系扩建项目、补充流动资金等募集资金投向项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

  二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  三、丙方作为甲方的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

  丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责,进行持续督导工作。

  丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

  四、甲方授权丙方指定的保荐代表人余姣、李宁可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  六、甲方1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的,甲方应当及时以传真方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。

  七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,应当将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单,以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

  本公司在招股意向书刊登日(2019年10月17日)至上市公告书刊登前,没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项,具体如下:

  (二)本公司所处行业和市场未发生重大变化,采购和销售价格、采购和销售方式等未发生重大变化。

  (三)本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

  (四)本公司没有发生未履行法定程序的关联交易,资金未被关联方非经营性占用。

  (十二)本公司董事会及监事会运行正常,决议及其内容无异常;公司未召开股东大会。

  保荐机构国泰君安认为安恒信息申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的有关规定,发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。国泰君安愿意保荐发行人的股票上市交易,并承担相关保荐责任。

  作为安恒信息首次公开发行A股股票并在科创板上市的保荐机构,国泰君安自公司上市当年剩余时间及其后3个完整的会计年度将对公司进行持续督导,并指定余姣、李宁作为安恒信息首次公开发行股票并在科创板上市项目持续督导的保荐代表人。

  余姣女士:国泰君安投资银行部执行董事、保荐代表人、中国注册会计师,管理学学士。从事投资银行多年,近年来主要参与的IPO项目有北京正和工程装备拟IPO、安恒信息科创板IPO等,曾主持或参与太龙药业非公开发行股票、井神股份重大资产重组、华明装备借壳法因数控,威远生化重大资产重组、爱使股份并购游久游戏等项目,拥有丰富的投资银行业务经验。余姣女士在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定,执业记录良好。

  李宁先生:国泰君安投资银行部董事总经理、保荐代表人、中国注册会计师,硕士研究生。从事投资银行多年,近年主持的主要IPO项目有鼎龙股份IPO、力帆股份IPO、景嘉微IPO、安恒信息IPO等。此外,主持了爱建股份、国金证券、力帆股份、中海发展、浦发银行、锦州港等股权融资项目;华明装备借壳、井神股份、洪城水业、锦江旅游、上柴股份、香港绿庭收购ST大江等重组项目。李宁先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定,执业记录良好。

  范渊(控股股东/实际控制人,发行人董事长、总经理,发行人核心技术人员)出具的《关于所持杭州安恒信息技术股份有限公司股份锁定等事项的承诺函》,具体承诺如下:

  “1、如果安恒信息首次公开发行股票并上市成功,自安恒信息股票在上海证券交易所科创板上市之日起三十六个月内,本人将不转让或委托他人管理本人在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。

  2、发行人上市后六个月内如果发行人股票连续二十个交易日的收盘价(指复权后的价格,下同)均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本人直接或间接持有的发行人公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长六个月。在延长锁定期内,不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行前已发行的股份。本人不因职务变更或离职等原因放弃履行此承诺。

  3、本人直接或间接持有的发行人公开发行股份前已发行的股份在上述锁定期满后两年内减持,本人承诺减持价格(指复权后的价格)不低于发行价,若低于发行价的,则本人减持价格与发行价之间的差额由安恒信息在现金分红时从分配当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除,且扣除的现金分红归安恒信息所有。

  4、上述股份锁定期届满后,在本人担任公司董事、监事、高管期间,每年转让的股份不超过本人直接或间接持有安恒信息股份总数的25%;本人辞去董事、监事、高管职务后半年内,不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的安恒信息股份;本人辞去董事、监事、高管职务半年后,如仍为发行人或其控股子公司员工(本人为发行人核心技术人员),自直接或间接持有的首发前股份限售期满之日起4年内,每年转让的首发前股份不得超过上市时直接或间接持有公司首发前股份总数的25%;本人与发行人及其控股子公司解除劳动关系后半年内,不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的安恒信息股份。

  5、本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的持股及股份变动的有关规定并同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。

  6、在担任公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员期间,本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的持股及股份变动的有关规定,规范诚信履行董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的义务,如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。

  7、在本人持股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监督机构的要求发生变化,则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监督机构的要求。

  8、本人现时所直接或间接持有的安恒信息股份均为本人真实、合法持有,不存在为其他方委托持股或信托持股等特殊利益安排的情况,均不存在质押、冻结、其他担保权益或第三方权利等权利受限制的情况,也不存在任何权属纠纷的情况。”

  发行人股东嘉兴安恒及宁波安恒出具《关于所持杭州安恒信息技术股份有限公司股份锁定等事项的承诺函》,主要内容如下:

  “1、如果安恒信息首次公开发行股票并上市成功,自安恒信息股票在上海证券交易所科创板上市之日起三十六个月内,本企业将不转让或委托他人管理本企业在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。

  2、发行人上市后六个月内如果发行人股票连续二十个交易日的收盘价(指复权后的价格,下同)均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本企业持有的发行人公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长六个月。在延长锁定期内,不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本企业直接或者间接持有的发行人公开发行前已发行的股份。

  3、本企业所持发行人公开发行股份前已发行的股份在上述锁定期满后两年内减持,本企业承诺减持价格(指复权后的价格)不低于发行价,若低于发行价的,则本企业减持价格与发行价之间的差额由安恒信息在现金分红时从分配当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除,且扣除的现金分红归安恒信息所有。

  4、本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件关于上市公司股东的持股及股份变动的有关规定并同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。如实并及时申报本企业直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本企业同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。

  5、在本企业持股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监督机构的要求发生变化,则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监督机构的要求。

  6、本企业现时所直接或间接持有的安恒信息股份均为本企业真实、合法持有,不存在为其他方委托持股或信托持股等特殊利益安排的情况,均不存在质押、冻结、其他担保权益或第三方权利等权利受限制的情况,也不存在任何权属纠纷的情况。”

  发行人股东杭州牵海、台州禧利、珠海华金及朗玛创投出具《关于所持杭州安恒信息技术股份有限公司股份锁定等事项的承诺函》,主要内容如下:

  “1、如果安恒信息首次公开发行股票并上市成功,自安恒信息股票在上海证券交易所科创板上市之日起三十六个月内,本企业将不转让或委托他人管理本企业在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。

  2、本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件关于上市公司股东的持股及股份变动的有关规定并同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。如实并及时申报本企业直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本企业同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。

  3、在本企业持股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监督机构的要求发生变化,则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监督机构的要求。

  4、本企业现时所直接或间接持有的安恒信息股份均为本企业真实、合法持有,不存在为其他方委托持股或信托持股等特殊利益安排的情况,均不存在质押、冻结、其他担保权益或第三方权利等权利受限制的情况,也不存在任何权属纠纷的情况。”

  发行人股东阿里创投、宁波润和、重庆麒厚、浙江东翰、浙江瓯信、杭州千毓、杭州富春、上海展澎、上海舜佃、深圳富海、珠海富海、上海梦元、666300.com,杭州海邦、杭州九歌、杭州爵盛、共青城梦元、邵建雄、杨永清及姚纳新出具《关于所持杭州安恒信息技术股份有限公司股份锁定等事项的承诺函》,主要内容如下:

  “1、如果安恒信息首次公开发行股票并上市成功,自安恒信息股票在上海证券交易所科创板上市之日起十二个月内,本企业/本人将不转让或委托他人管理本企业/本人在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。

  2、本企业/本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于上市公司股东的持股及股份变动的有关规定。本企业/本人将及时申报本企业/本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本企业/本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。

  3、在本企业/本人持股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监督机构的要求发生变化,则本企业/本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监督机构的要求。

  4、本企业/本人现时所直接持有的安恒信息股份均为本企业/本人真实、合法持有,不存在为其他方委托持股或信托持股等特殊利益安排的情况,均不存在质押、冻结、其他担保权益或第三方权利等权利受限制的情况,也不存在任何权属纠纷的情况。”

  除公司实际控制人外,间接或直接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员沈仁妹、张小孟、吴卓群、姜有为、冯旭杭、郑赳、王欣、马红军、黄进、楼晶及戴永远出具《关于所持杭州安恒信息技术股份有限公司股份锁定等事项的承诺函》,主要内容如下:

  “1、如果安恒信息首次公开发行股票并上市成功,自安恒信息股票在上海证券交易所科创板上市之日起十二个月内,本人将不转让或委托他人管理本人在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。

  2、本人在嘉兴市安恒投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“嘉兴安恒”)或宁波安恒投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波安恒”)持有的合伙份额,自安恒信息股票在上海证券交易所科创板上市之日起三十六个月内,只能向嘉兴安恒或宁波安恒内合伙人或其他符合条件的安恒信息员工转让。

  3、上述股份锁定期届满后,在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人所持有安恒信息股份总数的25%;本人离职后半年内,不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的安恒信息股份。

  4、本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于公司董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定并同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。

  5、在担任公司董事、监事、高级管理人员期间,本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定,规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务,如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。

  6、在本人持股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监督机构的要求发生变化,则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监督机构的要求。

  7、本人现时所直接或间接持有的安恒信息股份均为本人真实、合法持有,不存在为其他方委托持股或信托持股等特殊利益安排的情况,均不存在质押、冻结、其他担保权益或第三方权利等权利受限制的情况,也不存在任何权属纠纷的情况。”

  不担任发行人董事、监事、高管的核心技术人员杨勃、谈修竹、郑学新、李凯出具《关于股份锁定的承诺函》,主要内容如下:

  “1、如果安恒信息首次公开发行股票并上市成功,自安恒信息股票在上海证券交易所科创板上市之日起十二个月内,本人将不转让或委托他人管理本人在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。

  2、本人在嘉兴市安恒投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“嘉兴安恒”)或宁波安恒投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波安恒”)持有的合伙份额,自安恒信息股票在上海证券交易所科创板上市之日起三十六个月内,只能向嘉兴安恒或宁波安恒内合伙人或其他符合条件的安恒信息员工转让。

  3、自所持首发前股份限售期满之日起4年内,每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有安恒信息股份总数的25%;本人离职后半年内,不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的安恒信息股份。

  4、本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于公司核心技术人员的持股及股份变动的有关规定并同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。

  5、在担任公司核心技术人员期间,本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于核心技术人员的持股及股份变动的有关规定,规范诚信履行核心技术人员的义务,如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。

  6、在本人持股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监督机构的要求发生变化,则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监督机构的要求。

  7、本人现时所直接或间接持有的安恒信息股份均为本人真实、合法持有,不存在为其他方委托持股或信托持股等特殊利益安排的情况,均不存在质押、冻结、其他担保权益或第三方权利等权利受限制的情况,也不存在任何权属纠纷的情况。”

  发行人控股股东、实际控制人范渊出具《关于股票上市后持股意向及减持意向的承诺函》,主要内容如下:

  2、自锁定期届满之日起24个月内,在遵守本次发行及上市其他各项承诺的前提下,若本人试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行及上市前通过直接或间接方式已持有的公司股份,则本人的减持价格应不低于公司的股票发行价格。若在本人减持前述股票前,公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本人的减持价格应不低于公司股票发行价格经相应调整后的价格,减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。

  3、本人在锁定期届满后减持公司首发前股份的,应当保证公司有明确的控股股东和实际控制人,且减持程序需严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。”

  持有发行人5%以上股份的股东阿里创投、宁波润和、嘉兴安恒、宁波安恒及杭州九歌出具《关于股票上市后持股意向及减持意向的承诺函》,主要内容如下:

  2、自锁定期届满之日起24个月内,在遵守本次发行及上市其他各项承诺的前提下,若本企业试图通过任何途径或手段减持本企业在本次发行及上市前通过直接或间接方式已持有的公司股份,则本企业的减持价格应不低于公司的股票发行价格。若在本企业减持前述股票前,公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本企业的减持价格应不低于公司股票发行价格经相应除权除息调整后的价格,减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。

  3、本企业在锁定期届满后减持公司首发前股份的,减持程序需严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。”

  为维护公司股票上市后股价的稳定,结合公司实际情况,公司制定了《公司上市后三年内稳定股价预案》(以下简称“稳定股价预案”)。

  发行人、发行人的控股股东、实际控制人、董事(不含独立董事及未在发行人领取薪酬的董事,下同)、高级管理人员均同意安恒信息股东大会通过的《关于制定公司上市后稳定股价预案的议案》,确认并承诺执行稳定股价预案。具体措施及承诺如下:

  如果首次公开发行股票并上市后三年内公司股价(指收盘价)出现低于上一个会计年度末经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数,若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的,上述每股净资产应做相应调整,下同)的情况时,其将依据法律、法规及公司章程的规定,在不影响公司上市条件的前提下将启动稳定股价的措施,具体如下:

  公司股票自挂牌上市之日起三年内,一旦出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产,公司应当在30日内开始实施相关稳定股价的方案,并应提前公告具体实施方案。

  当上述启动稳定股价措施的条件成就时,公司将以此采取公司回购股份,控股股东、实际控制人增持,董事、高级管理人员增持等方案以稳定公司股价,回购或增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产,控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员在公司出现需稳定股价的情形时,必须履行所承诺的增持义务,在履行完强制增持义务后,可选择自愿增持。如该等方案、措施需要提交董事会、股东大会审议的,则控股股东、实际控制人以及其他担任董事、监事、高级管理人员的股东应予以支持。

  股价稳定措施的启动条件触发后,公司应在5个交易日内召开董事会,讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案,并提交股东大会审议。

  在股东大会审议通过股份回购方案后,公司依法通知债权人,向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料,办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后,公司方可实施相应的股份回购方案。

  公司回购股份的资金为自有资金,回购股份的价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产的价格,回购股份的方式为以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份。

  如某一会计年度内多次触发股价稳定措施的启动条件(不包括公司及其控股股东、董事、高级管理人员依据稳定股价预案实施稳定股价措施期间及实施完毕当轮稳定股价措施并公告日开始计算的连续20个交易日股票收盘价均仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形)的,公司可以继续采取回购股份的措施,但应遵循下述原则:

  ①单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司所有者的净利润的10%;

  ②单一会计年度用于回购股份的资金金额合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司所有者的净利润的30%。

  超过上述标准的,本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现稳定股价情形的,公司将继续按照上述原则执行。

  股价稳定措施的启动条件触发且公司股份回购方案实施完毕(以公司公告的实施完毕日为准)后,公司股票连续10个交易日的收盘价仍均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产的,则公司控股股东、实际控制人应在5个交易日内,提出增持公司股份的方案(包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等),并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续,在获得批准后三个交易日内通知公司,公司应按照相关规定披露控股股东、实际控制人增持公司股份的计划。在公司披露控股股东、实际控制人增持公司股份计划三个交易日后,控股股东、实际控制人可开始实施增持公司股份的计划。

  如某一会计年度内多次触发股价稳定措施的启动条件(不包括公司及其控股股东、董事、高级管理人员依据稳定股价预案实施稳定股价措施期间及实施完毕当轮稳定股价措施并公告日开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形)的,控股股东将继续采取增持股份的措施,但应遵循下述原则:

  ①单次用于增持股份的资金金额不低于控股股东最近一次自公司获得的公司现金分红金额的20%;

  ②单一会计年度用于增持股份的资金金额合计不超过控股股东最近一次自公司获得的公司现金分红金额的50%。

  但如下一会计年度继续出现稳定股价情形的,控股股东将继续按照上述原则执行。

  公司启动股价稳定措施后,当完成控股股东、实际控制人增持公司股份后,公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度末经审计的每股净资产时,或无法实施控股股东、实际控制人增持措施时,公司时任董事、高级管理人员应通过法律法规允许的交易方式买入公司股票以稳定公司股价。

  如某一会计年度内多次触发股价稳定措施的启动条件(不包括公司及其控股股东、董事、高级管理人员依据稳定股价预案实施稳定股价措施期间及实施完毕当轮稳定股价措施并公告日开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形)的,董事、高级管理人员将继续采取增持股份的措施,但应遵循下述原则:

  ①单次用于增持股份的资金金额不低于董事、高级管理人员在任职期间的最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬的10%;

  ②单一会计年度用于增持股份的资金金额合计不超过董事、高级管理人员在任职期间的最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬的30%。

  但如下一年度继续出现稳定股价情形的,董事、高级管理人员将继续按照上述原则执行。

  公司采取上述股价稳定措施的具体方案应符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,并确保不影响公司的上市地位。

  在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如公司未采取上述稳定股价的具体措施,公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致,给投资者造成损失的,公司将向投资者依法承担赔偿责任,并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任;如因不可抗力导致,应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,并提交股东大会审议,尽可能地保护公司投资者利益。

  自稳定股价方案公告之日起,若出现以下任一情形,则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕,已公告的稳定股价方案终止执行:

  (1)公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司近一期经审计的每股净资产(若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的,上述每股净资产应做相应调整);

  (3)继续增持股票将导致控股股东及/或董事及/或高级管理人员需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。

  公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前,将要求其签署承诺书,保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的稳定股价承诺,并要求其按照公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。

  根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》第六十八条规定的精神,安恒信息(发行人)出具的《发行人发生欺诈发行情形的股份购回承诺》,具体承诺如下:

  如公司不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,公司将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序,购回公司本次公开发行的全部新股。”

  范渊(控股股东/实际控制人)、嘉兴安恒(实际控制人的一致行动人)及宁波安恒(实际控制人的一致行动人)出具的《发行人发生欺诈发行情形的股份购回承诺》,具体承诺如下:

  如公司不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,控股股东、实际控制人将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序,购回公司本次公开发行的全部新股。”

  发行人出具《关于发行人首次公开发行股票并在科创板上市申请文件真实、准确、完整的承诺函》,主要内容如下:

  “本公司的上市申请文件所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,亦不存在以欺骗手段骗取发行注册的情形,且本公司对本公司的上市申请文件所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

  若本公司的上市申请文件所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,或存在以欺骗手段骗取发行注册的情形,致使投资者在证券交易中遭受损失的,则本公司将依法赔偿投资者损失。具体措施为:在中国证监会对本公司作出正式的行政处罚决定书并认定本公司存在上述违法行为后,本公司将安排对提出索赔要求的公众投资者进行登记,并在查实其主体资格及损失金额后及时支付赔偿金。

  若中国证监会、上海证券交易所或其他有权部门认定本公司的上市申请文件所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形,且该等情形对判断本公司是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的发行及上市条件构成重大且实质影响的,则本公司承诺将按如下方式依法回购本公司首次公开发行的全部新股,具体措施为:

  1、在法律允许的情形下,若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段内,自中国证监会、上海证券交易所或其他有权机关认定本公司存在上述情形之日起30个工作日内,本公司将按照发行价并加算银行同期存款利息向网上中签投资者及网下配售投资者回购本公司首次公开发行的全部新股;

  2、在法律允许的情形下,若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后,自中国证监会、上海证券交易所或其他有权机关认定本公司存在上述情形之日起5个工作日内制订股份回购方案并提交股东大会审议批准,通过上海证券交易所交易系统回购本公司首次公开发行的全部新股,回购价格将以发行价为基础并参考相关市场因素确定。本公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,上述发行价格做相应调整。

  若违反本承诺,不及时进行回购或赔偿投资者损失的,本公司将在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因,并向股东和社会投资者道歉;股东及社会公众投资者有权通过法律途径要求本公司履行承诺;同时因不履行承诺造成股东及社会公众投资者损失的,本公司将依法进行赔偿。”

  公司控股股东、实际控制人范渊出具《关于发行人首次公开发行股票并在科创板上市申请文件真实、准确、完整的承诺函》,主要内容如下:

  “发行人的上市申请文件所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,亦不存在以欺骗手段骗取发行注册的情形,且本人对发行人的上市申请文件所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

  若中国证监会、上海证券交易所或其他有权部门认定发行人的上市申请文件所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形,且该等情形对判断发行人是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的发行及上市条件构成重大且实质影响的,则本人承诺将极力促使发行人依法回购其首次公开发行的全部新股,并购回已转让的原限售股份。

  若发行人的上市申请文件所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,或存在以欺骗手段骗取发行注册的情形,致使投资者在证券交易中遭受损失的,则本人将依法赔偿投资者损失。

  如未履行上述承诺,本人将在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因,并向发行人股东和社会公众投资者道歉,并在前述认定发生之日起停止领取现金分红,同时持有的发行人股份不得转让,直至依据上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。”

  公司全体董事、监事、高级管理人员出具《杭州安恒信息技术股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性、完整性的承诺书》,主要内容如下:

  “本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本公司首次公开发行股票并在科创板上市的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  若本公司的上市申请文件所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,或存在以欺骗手段骗取发行注册的情形,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司全体董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。”

  “1、本公司保证将严格履行在公司上市招股说明书中所披露的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。

  2、若本公司非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任,则本公司承诺将视具体情况采取以下措施予以约束:

  (1)本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会投资者道歉;

  (3)若因本公司未能履行上述承诺事项导致投资者在证券交易中遭受损失,本公司将依法向投资者赔偿损失;投资者损失根据证券监管部门、司法机关认定的方式及金额确定或根据本公司与投资者协商确定。本公司将自愿按照相应的赔偿金额申请冻结自有资金,从而为本公司根据法律法规的规定及监管部门要求赔偿投资者的损失提供保障;

  (4)本公司未完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前,本公司不得以任何形式向本公司之董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴。”

  发行人控股股东、实际控制人范渊出具《发行人控股股东、实际控制人所作承诺之约束措施之承诺函》,主要内容如下:

  “1、本人保证将严格履行在公司上市招股说明书中所披露的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。

  2、若本人非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任,则本人承诺将视具体情况采取以下措施予以约束:

  (1)本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会投资者道歉;

  (3)若因本人未能履行上述承诺事项导致投资者在证券交易中遭受损失,本人将依法向投资者赔偿损失;投资者损失根据证券监管部门、司法机关认定的方式及金额确定或根据发行人与投资者协商确定。

  (4)本人直接或间接方式持有的发行人股份的锁定期除被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外,自动延长至本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日;


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